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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方・体制

  • 基本的な考え方
  • 体制
  • コーポレートガバナンス体制の概要

当社は、長期安定的な企業価値の向上を目指しており、そのためには株主のみならず取引先、従業員、地域社会といった各ステークホルダーとの円滑な関係を考慮した経営が課題であると考えております。中長期的な企業成長、健全な財務体質、安定した配当、社会への信頼・貢献等を実現すべく経営監視機能の強化およびコンプライアンス体制の充実化に取り組んでまいります。

当社は、監査役制度を採用しております。当該体制を採用する理由は、社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、過半数の社外監査役で構成された監査役会による取締役の業務執行に対する監査機能により、経営監視機能の客観性および中立性は確保され、現状の体制において公正かつ効率的な企業経営が行えると判断しているためであります。

1. 取締役会

取締役会は、取締役6名(うち社外取締役1名を含む)で構成されており、社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。取締役会は原則として毎月、また必要に応じて随時開催しており、法令で定められた事項および経営上の重要事項における意思決定ならびに業務の執行状況を監督しております。

取締役会開催実績および社外取締役の出席率
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2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度
取締役会開催回数 13回 13回 13回 13回 13回
社外取締役の出席率 - - 100.0% 100.0% 100.0%

※2015年度より社外取締役を選任しております。

社外取締役の氏名及び選任している理由
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氏名 当該社外取締役を選任している理由
武井 義孝
(独立役員)
前職において長年経営に携わってこられた豊富な知識と幅広い見識を活かして、当社の業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待しております。また、経営陣との間で特別な利害関係を有していないため、独立性も高く、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

2. 監査役会・監査役

監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名を含む)で構成されており、社外監査役は東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査課等から職務の執行状況に関する聴取、また業務執行の適法性やリスク管理体制を含んだ内部統制システムの状況を監視、検証するなど、取締役の職務の執行を監査しております。

監査役会開催実績および社外監査役の出席率
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2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度
監査役会開催回数 7回 7回 7回 8回 7回
社外取締役の出席率 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
社外監査役の氏名および選任している理由
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氏名 当該社外監査役を選任している理由
越智 大藏
(独立役員)
前職において、長年にわたり経理業務に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているほか、経営者として豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけることを期待しております。また、東証が規定している独立性基準のいずれにも該当しておらず、また、経営陣との間で特別な利害関係を有していないため、独立性も高く、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
野村 裕
(独立役員)
直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士として培われた専門的な知識や監査役としての豊富な経験等を当社の監査に反映していただけることを期待したためであります。また、東証が規定している独立性基準のいずれにも該当しておらず、また、経営陣との間で特別な利害関係を有していないため、独立性も高く、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

3. 経営会議

毎月1回定期的に取締役会メンバーおよび連結子会社取締役(在外連結子会社取締役は隔月)が出席する経営会議を開催し、当社グループにおける業務執行の状況と課題検討を行い、厳正な監視が行える体制を構築しております。

4. 内部監査

内部監査につきましては、社長直轄の機関である内部監査課にスタッフを1名設置しております。内部監査にあたっては監査役および会計監査人と連携し、意見交換をしたうえで年度計画を策定し、当社グループの業務執行の適正性、妥当性、効率性について監査を実施し、評価および提言を行っております。監査結果については社長への報告のほか、監査役および会計監査人へも報告しております。

5. 社外役員の選任するための独立要件

社外役員を選任するための当社からの独立性の要件については、明確な基準は設けておりませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、選任については、独立性のみならず、能力、識見および人格などを総合的に判断しており、独立性に関する判断基準に該当する場合であっても社外取締役として招聘する場合があります。

6. 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

内部統制システム

内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した基本方針の決定内容の概要および当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
  • 決定内容の概要
  • 運用状況の概要

① 当社は、リバーグループとして「リバーグループ行動規範」および「コンプライアンス規定」を定め、取締役および使用人が法令、定款および社会規範の順守を前提とした職務執行を行う体制を整備します。

② 財務報告に係る信頼性の確保においては、別に「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めて内部統制システムを整備・運用し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価します。

③ 取締役会は、「取締役会規定」に従い、経営に関する重要事項を経営判断の原則に従って決定すると共に、取締役の職務の執行状況を監視、監督する体制を整備します。

④ 監査役は、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを監視、検証します。

⑤ 業務執行部門から独立した内部監査部門は、「内部監査管理規定」に従い、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じて、その改善を促す監視体制を整備します。

⑥ 当社は、通報者に不利益がおよばない内部通報制度をグループ全社に整備し、コンプライアンス違反の早期発見と是正に努めます。

⑦ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断すると共に、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の関連機関とも連携して毅然とした姿勢で対応します。

① 当社は、コンプライアンス規定を根拠規定として、意識の浸透と知識を習得させることを目的にコンプライアンス教育を実施しております。コンプライアンス教育は、入社後に「基礎教育」、配転後および定期的に「部門内教育」を行っております。また、コンプライアンス推進事務局は、リスク管理委員会、内部統制委員会等の各委員会や各部門などのコンプライアンス活動状況をモニタリングしており、コンプライアンス担当役員に月次報告するほか、必要に応じて対策、処置の実施を指示しております。コンプライアンス担当役員は、当社グループのコンプライアンス対応状況について取締役会に月次報告を行っております。

② 財務報告に係る内部統制規定を根拠規定として、リバーグループ関係各署が財務報告の信頼性を確保するための業務プロセスを適正に実行すると共に、内部統制システムの質的向上を図りました。また、内部統制の妥当性と適切性を評価し、その有効性を確認するべく監査を実施いたしました。

③ 取締役会を13回実施し、法令等で定められた事項および経営上の重要事項における意思決定ならびに業務の執行状況を監督しております。

④ 監査役会を7回実施し、監査方針や監査計画を協議決定し、取締役の職務の執行、法令および定款の順守状況について監査しております。

⑤ 内部監査部門は、業務執行部門からの独立性を確保して内部監査管理規定を根拠規定として内部監査を実施し、その内容について代表取締役社長、監査役に報告し、改善の促進に努めております。

⑥ 当社はコンプライアンス規定を根拠規定として、社内におけるコンプライアンス違反の早期発見および適切に処理することを目的として、内部通報制度を導入するとともに報告者に対し不当な扱いが行われないように徹底しております。

⑦ 「リバーグループ行動規範」に反社会的勢力とは一切の関係を遮断する当社の基本姿勢を示すと共に、お取引先様との契約において同事項を盛り込むことで反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施しております。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
  • 決定内容の概要
  • 運用状況の概要

当社は、取締役の職務の執行に係る情報について「文書管理規定」に従い、関連資料と共に、検索性の高い状態で保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

当社は、文書管理規定を根拠規定として取締役の職務の執行に係る情報について、その保存文書に応じて定められた期間における検索性の高い状態での保存、期間満了後の廃棄に至るまでを適正に管理しております。

3. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
  • 決定内容の概要
  • 運用状況の概要

当社は、損失の危険の管理に関して「リスク管理規定」に従い、損失の危機発生を未然に防止する体制を構築し、危機発生の際には、「緊急事態対応本部」を設置し、公正・迅速な対応により安全の確保と企業経営への損害・影響を最小化すると共に再発を防止する体制を整備します。

リスク管理規定を根拠規定として、当社グループの経営方針、事業目的等の達成を阻害する全てのリスクの抽出を行うとともに、リスクの低減、移転、回避のための実施、監視および改善等を行っております。リスク管理事務局は、各部門にて行われるリスクに対する日常的な監視および対策の実施状況をモニタリングしており、実施内容を半期に一度、リスク管理責任者に報告しております。リスク管理責任者は、その内容を取締役会、経営会議等を通じ、経営層へ報告を行っており、必要に応じてリスク管理組織に対し改善を指示しております。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  • 決定内容の概要
  • 運用状況の概要

当社は、定時に行う取締役会において、各取締役による報告を受けて、その職務執行の効率化を求めるほか、取締役および各社代表責任者によって構成される「経営会議」においても、その執行状況を監視して、効率化について審議する体制を整備します。

取締役会の他、グループ各社の取締役が参加する経営会議を12回実施しており、当社グループにおける業務執行の状況と課題検討を行い、厳正な監視が行える体制を築いております。

5. 当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
  • 決定内容の概要
  • 運用状況の概要

① 当社は、グループ各社の経営管理および内部統制に関する「関係会社管理規定」に従い、グループ各社の業務上における重要事項については、当社の取締役会にて決定するほか、当社が必要と認める事項については、「稟議規定」に従い、決裁・承認を行う体制を整備します。

② グループ全社の業務執行状況については、グループ全社が出席する「経営会議」および主要会議にて、監視する体制を整備します。更に、業務の適正を確保するため、ISO規格の管理手法を活かした管理体制を整備します。

① 当社は、関係会社管理規定を根拠規定として、グループ各社の業務運営についてその自主性を尊重しつつ、重要事項については、当社の取締役会にて決定するほか、業務運営の状況につきましても取締役会に報告を行っております。また、当社が必要と認める事項については、稟議規定を根拠規定として、決裁・承認を行う体制を築いております。

② 上記4.〔運用状況の概要〕に加え、製販会議等の主要会議において執行状況を監視するほか、上記1.①〔運用状況の概要〕および上記3.〔運用状況の概要〕に加え、ISOに基づくマネジメントシステムに則ってコンプライアンスの徹底、リスク管理を行うとともに、顕在化したリスクに基づき損失が発生した場合には、損失を最小限度に留めるために必要な対応を行っております。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
  • 決定内容の概要
  • 運用状況の概要

① 当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から適切な人材を監査役の同意を得て任命し、監査役の補助者として配置します。

② 監査役補助者が他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとします。

③ 監査役補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

① 当社は、職務分掌権限規定および監査役会規定を根拠規定として、監査役が監査役職務を遂行する上で補助すべき使用人を置くことを要請した場合、協議の上補助すべき使用人を置くこととしております。当期は、補助者1名を配置し、監査役職務の補助にあたらせております。

② 監査役補助者は内部監査課と兼務しておりますが、監査役の業務を優先して従事しております。

③ 監査役補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有していることを周知しております。

7. 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
  • 決定内容の概要
  • 運用状況の概要

当社は、監査役の職務を補助する使用人の独立性を確保するため、監査役補助使用人の人事権(指揮命令、任免および異動、賃金等)については、監査役会の事前の同意を得た上で決定します。

当社は、職務分掌権限規定を根拠規定として、監査役の職務を補助する使用人の独立性を確保するため、監査役補助使用人の人事権については、監査役会の事前の同意を得た上で決定しております。

8. 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
  • 決定内容の概要
  • 運用状況の概要

① 当社は、取締役および使用人が監査役に報告する重要事項および方法について社内規定に定め、監査役に報告する体制、あるいは監査役が必要に応じて、取締役および使用人に報告を求めることができる体制を整備します。

② グループ全社の通報者に不利益がおよばない内部通報制度への通報とその処理に関する状況を監査役に報告します。

① 当社は、情報管理規定および職務分掌権限規定を根拠規定として、取締役および使用人が重要事項について監査役に報告する体制を築いております。また、職務分掌権限規定および監査役会規定を根拠規定として、監査役が必要に応じて、取締役および使用人に報告を求めることができる体制も整備しており、監査役への報告者に対する不利な取扱いの禁止を周知しております。

② 当社は、コンプライアンス規定を根拠規定として、グループ全社の通報者に不利益がおよばない内部通報制度を構築しており、また、内部通報処理基準を根拠規定とした運用を図ることにより、監査役に適切な報告をする体制を築いております。

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  • 決定内容の概要
  • 運用状況の概要

① 監査役は、取締役会に社外監査役も含め、そのほとんどにおいて出席しており、常勤監査役は経営会議等、業務執行において重要な会議および委員会に出席しております。また、その議事録や稟議書についても閲覧をしております。

② CSR、法務、リスク管理および財務経理等を担当する部門においては、監査役の求めにより、監査に必要な調査を補助する体制を整備します。また、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携も図れる環境を整備します。

① 社外監査役も含め、監査役は、取締役会のほとんどに出席しており、常勤監査役は経営会議等、業務執行において重要な会議および委員会にも出席しております。また、その議事録や稟議書についても閲覧をしております。

② 当社は、職務分掌権限規定および監査役会規定を根拠規定として、監査役から要請があった場合、監査役の調査を補助する体制を築くこととしております。また、監査役は会計監査人から、法令に基づく事業年度の監査結果の報告を受けたほか、適宜、監査状況の内容を聴取しております。なお、当期において監査計画に基づく監査の実施においては予算の範囲内で実施されております。

リスク管理体制

リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の構築を目的とした「リスク管理規定」に従い、損失の危機発生を未然に防止する体制を構築し、危機発生の際には「緊急事態対応本部」を設置し、公正・迅速な対応により安全の確保と企業経営への損害、影響を最小化するとともに再発を防止する体制を整備しております。 総務本部長を責任者とするリスク管理委員会にて、当社の経営方針、事業目的等の達成を阻害する全てのリスクの把握を行うとともに、リスクの低減、移転、回避等のための実施、監視および改善等の活動を行っております。
また、コンプライアンスに対するリスクにつきましては、機能部門毎に適用される法令を遵守する体制を構築するとともに、コンプライアンス委員会において法令遵守状況を監視しております。顧客をはじめとする利害関係者からの信頼性や企業価値向上のため、「リバーグループ行動規範」を定め、周知・徹底し、必要な教育を実施しております。

役員報酬の決定方針及び報酬等の額

  • 役員報酬の決定方針
  • 役員報酬等の額 (2018年3月期)

株主総会にて決定する報酬総額の限度内においてその時々の業績や個人の業績貢献度、また経済情勢などを勘案しながら、取締役報酬は取締役会で、監査役報酬は監査役会の協議により決定しております。なお、退職慰労金については、内規に従い支給することを株主総会にてご承認をいただいて支給することとしております。

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役員区分 報酬等の総額 (千円) 基本報酬 (千円) 退職慰労引当金繰入額 (千円) 対象となる役員の員数 (人)
取締役 (社外取締役を除く) 66,560 60,810 5,750 4
監査役 (社外監査役を除く) 11,800 10,800 1,000 1
社外役員 7,700 7,200 500 3

株式の保有状況 (2018年3月期)

  • 保有目的が純投資目的以外である投資株式
  • 保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 117,405千円

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銘柄 株式数 (株) 貸借対照表上 (千円) 保有目的
ソニー株式会社 8,263 42,523 取引先との良好な事業関係形成のため
株式会社山梨中央委銀行 100,000 43,800 取引先との良好な事業関係形成のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ 150,000 28,710 取引先との良好な事業関係形成のため
オンキヨー株式会社 21,560 2,371 取引先との良好な事業関係形成のため
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